Odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe spółki – nowe orzecznictwo, nowe możliwości obrony

Prowadzenie spółki kapitałowej wiąże się z wieloma obowiązkami, w tym również z potencjalną odpowiedzialnością osobistą członków zarządu. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, jeżeli spółka nie ureguluje swoich zobowiązań podatkowych, jej zarząd – także byli członkowie – może odpowiadać za te zaległości całym swoim prywatnym majątkiem. Odpowiedzialność ta budzi wiele kontrowersji, jednak niedawne orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) mogą istotnie wpłynąć na sytuację osób pełniących funkcje zarządcze w spółkach.

Odpowiedzialność członków zarządu – podstawa prawna

Zgodnie z art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej, członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe spółki, jeżeli spełnione są trzy warunki:

1. Egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna.

2. Zobowiązanie podatkowe powstało w czasie pełnienia przez daną osobę funkcji członka zarządu.

3. Członek zarządu nie wykazał, że:

   • we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, lub

   • wszczęto postępowanie układowe bądź restrukturyzacyjne, lub

   • niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło bez jego winy.

Przepis ten obejmuje nie tylko aktualnych, ale także byłych członków zarządu, jeśli termin płatności zobowiązania przypadał w czasie sprawowania przez nich funkcji. Odpowiedzialność podatkowa zarządu może więc dotyczyć sytuacji sprzed lat – nawet wtedy, gdy dana osoba od dawna nie jest związana z daną spółką.

Ograniczony udział w postępowaniu – dotychczasowa praktyka

W praktyce członkowie zarządu nie mieli dotąd prawa uczestniczyć w postępowaniu wymiarowym jako strona. Oznaczało to, że nie mogli kwestionować wysokości zobowiązań podatkowych ustalanych przez organy skarbowe wobec spółki, choć później to właśnie oni mieli za te zobowiązania odpowiadać.

Ten brak możliwości obrony przed wydaniem decyzji dotyczącej podatku skutkował sytuacjami, w których organy podatkowe ustalały zobowiązania, a następnie przenosiły odpowiedzialność za ich zapłatę na członków zarządu – bez ich realnego udziału w postępowaniu i możliwości przedstawienia własnych argumentów.

Przełomowe wyroki TSUE z 2025 r.

Ten stan rzeczy zakwestionował Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, który w 2025 roku wydał dwa kluczowe orzeczenia w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków zarządu spółek za zobowiązania podatkowe:

1. Wyrok TSUE z 27 lutego 2025 r. (C-277/24)

W tym orzeczeniu TSUE wskazał, że członek zarządu, który może zostać pociągnięty do osobistej odpowiedzialności podatkowej, powinien mieć prawo do obrony jeszcze na etapie postępowania wymiarowego. Oznacza to, że musi mieć możliwość zakwestionowania samej zasadności i wysokości zobowiązania podatkowego, zanim zostanie ono przeniesione na jego osobę.

Trybunał uznał, że pozbawienie tych osób statusu strony postępowania i możliwości przedstawienia swoich argumentów narusza podstawowe zasady prawa Unii Europejskiej, w tym zasadę prawa do rzetelnego procesu i efektywnej ochrony sądowej.

2. Wyrok TSUE z 30 kwietnia 2025 r. (C-278/24)

W kolejnym wyroku TSUE jeszcze wyraźniej podkreślił konieczność zapewnienia członkom zarządu możliwości czynnego udziału w postępowaniach, których skutkiem może być przeniesienie na nich odpowiedzialności finansowej. Zdaniem Trybunału, nie można skutecznie obciążać osoby fizycznej obowiązkiem zapłaty podatku bez dania jej szansy na obronę – nawet jeżeli zobowiązanie pierwotnie dotyczyło spółki.

Co te wyroki oznaczają w praktyce?

Dzięki wskazaniom TSUE można spodziewać się, że praktyka organów podatkowych i sądów administracyjnych ulegnie zmianie. Oto najważniejsze konsekwencje dla członków zarządu:

• Większa ochrona prawna – osoby zasiadające w zarządach mogą żądać dopuszczenia do udziału w postępowaniu dotyczącym ustalenia zobowiązania podatkowego spółki.

• Możliwość kwestionowania decyzji – były członek zarządu zyska prawo do obrony przed ustaleniami fiskusa, zanim zostanie obciążony obowiązkiem zapłaty z własnego majątku.

• Potencjalna zmiana linii orzeczniczej – polskie sądy i organy podatkowe będą musiały dostosować swoje działania do wykładni zaprezentowanej przez TSUE.

• Większe bezpieczeństwo osób pełniących funkcje w zarządach – nowe orzeczenia mogą skłonić do wprowadzenia bardziej przejrzystych i sprawiedliwych procedur wymierzania odpowiedzialności podatkowej.

Co mogą zrobić członkowie zarządu?

Jeśli pełnisz funkcję w zarządzie spółki kapitałowej – lub pełniłeś ją w przeszłości – warto monitorować sytuację finansową spółki oraz podejmować działania zabezpieczające:

• Dokumentuj swoje działania – wykazanie braku winy (np. poprzez złożenie wniosku o upadłość lub próbę restrukturyzacji) może ochronić Cię przed odpowiedzialnością.

• Monitoruj toczące się postępowania podatkowe – zwracaj uwagę na możliwość włączenia się do sprawy jeszcze na etapie ustalania zobowiązania spółki.

• Korzystaj ze wsparcia profesjonalistów – przy ryzyku odpowiedzialności podatkowej warto zasięgnąć pomocy w interpretacji przepisów oraz obronie swoich praw.

Przeczytaj także: Zasady odpowiedzialności członka zarządu spółki budzą wątpliwości. Odpowiedź Ministerstwa Finansów

Potrzebujesz wsparcia w analizie odpowiedzialności zarządu lub w ocenie sytuacji finansowo-podatkowej spółki?

Sprawdź, jak możemy Ci pomóc w ramach obsługi księgowej i bieżącej kontroli zobowiązań podatkowych. Nasze biuro rachunkowe wspiera przedsiębiorców w zarządzaniu ryzykiem podatkowym –skontaktuj się z nami TUTAJ.