Twoja spółka potrzebuje pieniędzy szybciej, niż bank wyda decyzję o kredycie? Najprostszym rozwiązaniem może być pożyczka od wspólnika. Trzeba jednak dopilnować kilku formalności. Błąd w podpisach może sprawić, że umowa będzie nieważna. Źle ustalone odsetki mogą z kolei oznaczać dodatkowy podatek. Wyjaśniamy, jak tego uniknąć.

 

Czy pożyczka od wspólnika jest legalna?

Tak. Spółka z o.o. i wspólnik to dwa odrębne podmioty. Mogą więc zawrzeć zwykłą umowę pożyczki z Kodeksu cywilnego. Przepisy nie ograniczają kwoty takiej pożyczki.

Pożyczka nie zmienia udziałów wspólników i nie wymaga wpisu do KRS. Spółka może też oddać pieniądze bez obniżania kapitału zakładowego.

Forma umowy pożyczki od wspólnika

Jeśli pożyczka przekracza 1000 zł, umowa musi mieć co najmniej formę dokumentową. Wystarczy np. e-mail lub skan podpisanej umowy. Bezpieczniej jednak spisać umowę na papierze i ją podpisać.

Nie poprzestawaj na samym przelewie z tytułem „zasilenie konta”. Po czasie trudno będzie udowodnić, że to była pożyczka, a nie dopłata czy darowizna. Urząd skarbowy może wtedy uznać wpłatę za przychód spółki.

Pieniądze przekaż przelewem. W tytule wpisz numer i datę umowy.

Kto podpisuje umowę pożyczki od wspólnika?

To najczęstsze źródło błędów. Wszystko zależy od tego, czy wspólnik jest członkiem zarządu.

Wspólnik nie jest w zarządzie – umowę w imieniu spółki podpisuje zarząd na zwykłych zasadach.

Wspólnik jest w zarządzie – nie może podpisać umowy sam ze sobą. Spółkę reprezentuje wtedy rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników (art. 210 § 1 KSH). Bez tego umowa jest nieważna. Na pełnomocnika najlepiej wybrać osobę spoza zarządu, np. innego wspólnika.

Jedyny wspólnik jest jedynym członkiem zarządu – umowę trzeba zawrzeć u notariusza, w formie aktu notarialnego (art. 210 § 2 KSH). Ta zasada dotyczy każdej kwoty.

Kiedy potrzebujesz zgody wspólników?

Sprawdź dwie sytuacje:

• pożyczka od członka zarządu. Prawnicy spierają się, czy art. 15 KSH wymaga wtedy zgody wspólników. Dla bezpieczeństwa podejmij taką uchwałę. Możesz to zrobić nawet do dwóch miesięcy po podpisaniu umowy,
• pożyczka wyższa niż dwukrotność kapitału zakładowego. Wtedy art. 230 KSH wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Przy kapitale 5000 zł uchwała jest potrzebna już przy pożyczce powyżej 10 000 zł. Dlatego zanim podpiszesz umowę, sprawdź umowę spółki.

Co powinna zawierać umowa pożyczki od wspólnika?

W umowie wpisz:

• Dane stron i informację, kto reprezentuje spółkę.
• Kwotę oraz termin i sposób wypłaty.
• Oprocentowanie i terminy płatności odsetek.
• Harmonogram spłaty lub datę zwrotu.
• Zasady wcześniejszej spłaty.
• Oświadczenie, że pożyczkodawca jest wspólnikiem spółki.

Jeśli nie wpiszesz terminu zwrotu, spółka musi oddać pieniądze w ciągu sześciu tygodni od wypowiedzenia umowy. Lepiej ustalić konkretny harmonogram.

Oprocentowanie pożyczki od wspólnika

Ile może wynosić?

Oprocentowanie nie może przekroczyć odsetek maksymalnych. Od 5 marca 2026 r. wynoszą one 14,5% w skali roku. Ta wysokość zależy od stóp NBP, więc przed podpisaniem umowy sprawdź aktualną stawkę.

Czy pożyczka może być bez odsetek?

Może, ale to się zwykle nie opłaca. Według urzędów skarbowych spółka dostaje wtedy darmową korzyść. Musi więc wykazać przychód w wysokości odsetek rynkowych i zapłacić od niego CIT.

Gdy ustalisz rynkowe odsetki, spółka zaliczy je do kosztów podatkowych. To zwykle korzystniejsze rozwiązanie. Wyjątkiem są spółki na estońskim CIT (o tym niżej).

Bezpieczna przystań (safe harbour) w 2026 r.

Wspólnik z co najmniej 25% udziałów jest podmiotem powiązanym ze spółką. Odsetki między takimi podmiotami muszą być rynkowe. Najprościej to zapewnić, korzystając z tzw. bezpiecznej przystani.

Bezpieczna przystań to oprocentowanie ustalone według wzoru Ministerstwa Finansów. Jeśli z niej skorzystasz, urząd nie zakwestionuje odsetek. W 2026 r. warunki są takie:

• Odsetki to stopa bazowa (dla złotych: WIBOR 3M, WIRON 3M lub nowy wskaźnik POLSTR 3M) plus marża.
• Marża dla spółki, która pożycza pieniądze, wynosi maksymalnie 2,6 punktu procentowego.
• Umowę zawierasz na maksymalnie 5 lat.
• Umowa nie przewiduje dodatkowych opłat, np. prowizji.
• Suma pożyczek z podmiotami powiązanymi w danym roku nie przekracza 20 mln zł.

Przykład: przy WIBOR 3M na poziomie ok. 3,85% spółka może zapłacić maksymalnie ok. 6,45% w skali roku.

Dokumentację cen transferowych przygotowujesz dopiero przy pożyczkach powyżej 10 mln zł rocznie. Większości małych i średnich firm ten obowiązek nie dotyczy.

Podatki od pożyczki od wspólnika

CIT po stronie spółki

Otrzymana pożyczka nie jest przychodem spółki, a jej spłata nie jest kosztem. Kosztem są tylko odsetki i dopiero wtedy, gdy spółka je zapłaci.

Duże firmy muszą pamiętać o limicie kosztów finansowania. Spółka może zaliczyć do kosztów odsetki do wyższej z dwóch kwot: 3 mln zł albo 30% tzw. podatkowej EBITDA. Limit obejmuje wszystkie koszty finansowania, także kredyty bankowe.

PIT po stronie wspólnika

Wspólnik nie płaci podatku od samej pożyczki ani od jej zwrotu. Płaci tylko od odsetek: 19% zryczałtowanego PIT.

Podatek pobiera spółka przy każdej wypłacie odsetek. Wspólnik dostaje kwotę po potrąceniu podatku. Po zakończeniu roku spółka wykazuje pobrany podatek w deklaracji PIT-8AR.

PCC i VAT

Pożyczka od wspólnika dla spółki z o.o. jest zwolniona z podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Spółka nie składa deklaracji PCC-3.

Zwolnienie działa tylko wtedy, gdy pożyczki udziela wspólnik. Jeśli pieniądze pożycza np. jego współmałżonek, który nie jest wspólnikiem, spółka zapłaci 0,5% PCC.

Pożyczka od wspólnika, który jest osobą prywatną, nie podlega VAT. Jeśli wspólnik jest podatnikiem VAT, pożyczka jest zwolniona z VAT.

Pożyczka od wspólnika a estoński CIT

W spółce na estońskim CIT zasady są inne. Odsetki wypłacane wspólnikowi to tzw. ukryty zysk. Spółka płaci od nich podatek. Potwierdził to m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 9 października 2024 r. (sygn. II FSK 797/24).

Sam zwrot pożyczki nie powoduje podatku. Pożyczka bez odsetek też nie powoduje podatku. Tak uznał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 2 września 2026 r.

Co z tego wynika? W estońskim CIT pożyczka bez odsetek może być korzystniejsza niż oprocentowana. Przed podpisaniem umowy przelicz oba warianty.

Uwaga na upadłość spółki

Jeśli sąd ogłosi upadłość spółki w ciągu dwóch lat od zawarcia umowy, pożyczka staje się wkładem do spółki (art. 14 § 3 KSH). Wspólnik nie odzyska wtedy pieniędzy tak jak inni wierzyciele.

Dlatego dobrze się zastanów, zanim pożyczysz pieniądze spółce w poważnych kłopotach finansowych.

Pożyczka, dopłaty czy podwyższenie kapitału?

Pożyczka od wspólnika to szybki i tani sposób na sfinansowanie spółki. Pilnuj trzech rzeczy: prawidłowych podpisów, rynkowych odsetek i zasad estońskiego CIT, jeśli z niego korzystasz.

Jeśli potrzebujesz specjalistów ds. księgowości spółek, jesteśmy tu dla Ciebie. W Chandon Waller & Partners stawiamy na indywidualne rozwiązania i wysoką jakość.

Skontaktuj się z nami: zadzwoń: 578 200 709 lub napisz: office@chandonwaller.pl.