1.     Nowe przepisy wprowadzają uproszczenia jeśli chodzi o transformacje spółek :

• połączenia transgraniczne – spółki kapitałowe i spółki komandytowo-akcyjne mogą łączyć się ze spółkami zagranicznymi;
• podziały transgraniczne – spółki kapitałowe i spółki komandytowo-akcyjne mogą dzielić się na dwie lub więcej spółek w formie spółki zagranicznej (warunek: minimum dwie ze spółek uczestniczących w podziale podlegają prawu państw UE lub EOG);
• przekształcenia transgraniczne – spółki kapitałowe i spółki komandytowo-akcyjne mogą przekształcać się w spółkę zagraniczną (warunek: przeniesienie co najmniej siedziby statutowej do tego państwa).

2.     Do przeprowadzenia transformacji granicznych potrzebne będzie zaświadczenie Szefa KAS.

Aby je uzyskać, należy złożyć wniosek do sądu rejestrowego oraz właściwego organu podatkowego (Szefa KAS) o wydanie opinii – zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej. Wydanie takiego zaświadczenia podlega opłacie odpowiadającej 50% wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę (w dniu złożenia wniosku). Szef KAS oceni, czy zostały zaspokojone/zabezpieczone zobowiązania spółki oraz czy jej transformacja nie jest:

• unikaniem opodatkowania,
• nadużyciem prawa,
• przedmiotem decyzji wydanej z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

3.     Znowelizowano przepisy CIT dotyczące składników majątku przejętych w wyniku transgranicznego przekształcenia.

Nowe przepisy dotyczą sytuacji, gdy majątek przejmowany w wyniku podziału przez wyodrębnienie nie należy do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP). Ustalany jest wywczas przychód w wartości rynkowej składników majątkowych, które przeniesiono na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną. Wartość tę ustala się na dzień poprzedzający dzień wyodrębnienia.

Uregulowano też kwestie odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej. Gdy połączenie nastąpiło bez przyznawania udziałów (akcji) spółki przejmującej, koszty uzyskania przychodów z tytułu nabycia lub objęcia udziałów (akcji) spółki przejmującej powiększa się o koszty nabycia lub objęcia udziałów (akcji) spółki przejmowanej – przypadające na zbywane udziały (akcje).

4.     Przeniesienie siedziby spółki do innego państwa UE lub EOG nie będzie obligowało do przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Takie przepisy funkcjonowały już wcześniej w odniesieniu do prostych spółek akcyjnych. Teraz – od 15 września br. rozwiązanie spółki z.o.o. i akcyjnej w przypadku przeniesienia siedziby nie jest konieczne. Warunkiem jest tylko to, żeby nowa siedziba znajdowała się na terenie państwa członkowskiego UE lub państwa-należącego do EOG oraz żeby prawo tego państwa zezwalało na przeniesienie bez postępowania likwidacyjnego.

5.     Transformacje krajowe: wprowadzono nową formę podziału spółek– podział przez wyodrębnienie.

Nowa, piąta w polskim prawie forma podziału przez wyodrębnienie umożliwia przenoszenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą bądź nowo związaną spółkę. To dość atrakcyjna alternatywa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) lub aportu.

6.     Wprowadzono nowy, konsolidacyjny sposób połączenia spółek przez przejęcie (dotyczy zarówno transformacji krajowych jak i transgranicznych).

Nie ma już konieczności przyznawania udziałów lub akcji spółek przejmujących. Dotyczy to przypadków, gdy:

• jeden wspólnik jest w posiadaniu (bezpośrednio lub pośrednio) wszystkich udziałów/akcji w łączących się spółkach,
• wspólnicy łączących się spółek są w posiadaniu udziałów/akcji w takich samych proporcjach w każdej z połączonych spółek.

Takie rozwiązanie można wykorzystać w celu koncentracji aktywów i pasywów w spółkach rozdrobionych w obrębie grupy spółek.

O spółkach komandytowo-akcyjnych piszemy TUTAJ.

Artykuł Transformacje spółek – co się zmienia od 15 września 2023? pochodzi z serwisu Chandon Waller & Partners.

Ograniczona odpowiedzialność akcjonariuszy spółki

Jedną z głównych korzyści wynikających z prowadzenia działalności w formie spółki komandytowo-akcyjnej jest ograniczona odpowiedzialność akcjonariuszy. W tej strukturze, akcjonariusze odpowiadają tylko do wysokości wniesionego kapitału akcyjnego. Oznacza to, że w przypadku wystąpienia długów lub zobowiązań spółki, akcjonariusze nie ponoszą indywidualnej odpowiedzialności. Odpowiedzialność ta ograniczona jest jedynie do wartości posiadanych akcji. Natomiast komplementariusze, którzy uczestniczą w prowadzeniu spółki, są odpowiedzialni za zobowiązania spółki bez ograniczeń.

Elastyczność w zarządzaniu spółką komandytowo-akcyjną

Spółka komandytowo-akcyjna oferuje elastyczność w zarządzaniu. Może być zarządzana przez radę nadzorczą, zarząd. Może to być zarząd powołany przez komplementariusza – osobę fizyczną lub prawną, która ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Komplementariusze odpowiadają za zarządzanie codziennymi operacjami spółki, podczas gdy akcjonariusze mają ograniczone zaangażowanie w zarządzanie. To daje większą elastyczność w organizacji struktury zarządzania i pozwala na skoncentrowanie się na konkretnej roli i odpowiedzialności każdej grupy wspólników. Dzięki różnorodnym opcjom zarządzania przedsiębiorcy mają możliwość dostosowania struktury organizacyjnej do ich indywidualnych potrzeb i preferencji.

Łatwiejsze pozyskiwanie kapitału

Spółka komandytowo-akcyjna ma większe możliwości pozyskiwania kapitału w porównaniu do innych form działalności gospodarczej. Dzięki wyemitowanym akcjom, przedsiębiorcy mogą przyciągnąć inwestorów i akcjonariuszy, którzy wniosą swoje środki finansowe do spółki w zamian za udziały w zyskach. To pozwala na zwiększenie kapitału, który może zostać wykorzystany do rozwijania i rozbudowy przedsiębiorstwa.

Kontynuacja działalności spółki komandytowo-akcyjnej po zmianach udziałowców

Spółka komandytowo-akcyjna posiada odrębną osobowość prawną, co oznacza, że ​​działalność spółki nie jest zależna od uczestników. Nawet w przypadku zmiany właścicieli, spółka może kontynuować działalność, a jej zobowiązania i prawa są trwałe.

Atrakcyjny model biznesowy w spółce komandytowo-akcyjnej

Elastyczność w zarządzaniu sprawia, że łatwo jest pozyskiwać cennych dla organizacji wspólników – zarówno komplementariuszy jak i akcjonariuszy. Wykorzystując ich wiedzę, talent i doświadczenie, można rozwijać spółkę bez tworzenia zobowiązujących obie strony relacji biznesowych.

Jeśli zastanawiasz się nad tą formą prowadzenia działalności, jesteśmy do Twojej dyspozycji. Podpowiemy, które z rozwiązań będzie dla Ciebie najkorzystniejsze i przeprowadzimy Cię przez procedurę rejestracji spółki.

O zakładaniu spółek piszemy tutaj. Zachęcamy do lektury!

Artykuł Spółka komandytowo-akcyjna – jakie korzyści oferuje działalność w tej formie? pochodzi z serwisu Chandon Waller & Partners.